（原标题：喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要）

证券简称：喜临门 证券代码：603008

万彩网（浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号）

二〇一七年一月

声明

本公司及董事会全体董事成员、全体监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

万彩网一、喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”、“本公司”或“公司”）2017年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件和《喜临门家具股份有限公司章程》制定。

万彩网二、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,200万股，占本计划公告日公司股本总额382,857,787股的3.1343%。其中首次授予1,140万股，占本计划公告时公司股本总额382,857,787股的2.9776%；预留60万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5%，占本计划公告时公司股本总额的0.1567%。公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

万彩网预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

万彩网四、本计划下限制性股票授予价格为每股8.87元，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。

万彩网五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

六、本计划的激励对象包括目前公司（包括本公司之子公司，下同）的董事、高级管理人员与其他核心管理人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。本计划激励对象不得存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

万彩网3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

万彩网4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

万彩网5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本计划的首次激励对象总人数为13人。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。

七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

万彩网激励对象自授予日起12个月内为限售期，在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（1）首次授予的限制性股票的解锁安排

本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日12个月后的36个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

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万彩网（2）预留授予的限制性股票的解锁安排

万彩网若预留部分于2017年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

万彩网若预留部分于2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：

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在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

八、限制性股票解除限售的业绩考核条件

本计划在会计年度结束后进行考核，以2016年审计报告确定的2016年营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。

（1）首次授予的限制性股票考核要求

万彩网首次授予的限制性股票的激励对象的具体考核要求如下表：

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（2）预留授予的限制性股票考核要求

若预留部分于2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，具体如下：

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若预留部分于2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2018-2019年两个会计年度。具体如下：

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以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

万彩网九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

万彩网1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

万彩网4、法律法规规定不得实行股权激励的；

万彩网5、中国证监会认定的其他情形。

万彩网十、本计划激励对象认购限制性股票的资金来源合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：本公司股东大会审议通过。

万彩网十三、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

十五、本计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件的要求。

释义

万彩网在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

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注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 本激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

一、本激励计划的目的

1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司持续、稳健、快速的发展；

2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

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3、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

万彩网第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

万彩网（二）激励对象确定的职务依据

1、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员与其他核心管理人员。

万彩网激励对象中，公司董事人员均应经公司股东大会选举、公司高级管理人员均应经公司董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内均应与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。

2、公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本计划的激励对象范围内。

万彩网（三）激励对象的考核依据

根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计13人，包括：

万彩网1、公司部分董事、高级管理人员；

2、公司部分其他核心管理人员。

万彩网预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

万彩网（一）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

万彩网（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

万彩网（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形。

万彩网如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，按本计划的规定回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第三章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票的来源

本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的喜临门A股普通股股票。

二、限制性股票的数量

万彩网本激励计划公司拟向激励对象授予总量为1,200万股的限制性股票，占本计划公告日时公司股本总额382,857,787股的3.1343%。其中：首次授予1,140万股，占本计划公告日时公司股本总额382,857,787股的2.9776%；预留授予60万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5%，占本计划公告日时公司股本总额382,857,787股的0.1567%。

万彩网公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

公司限制性股票有效期内公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量参照本计划相关规定进行相应调整。

三、限制性股票的分配

本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

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注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；

2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；

万彩网3、任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

第四章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日、禁售期

一、有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、授予日

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本计划限制性股票的首次授予日在本计划报公司股东大会审议通过之日起60日内由公司董事会确定，预留限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日。届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

三、限售期和解锁日

万彩网激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票如在2017年授予的，其限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票如在2018年授予的，其限售期分别为12个月、24个月；均自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日12个月后的36个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

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万彩网若预留部分于2017年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

■

若预留部分于2018年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：

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在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

四、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：

万彩网1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

万彩网2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

万彩网第五章 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

万彩网一、限制性股票的授予价格

万彩网本计划授予限制性股票的授予价格为8.87元/股。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

万彩网（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；

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（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。

万彩网第六章 限制性股票的授予和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

万彩网只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

万彩网（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

万彩网（5）中国证监会认定的其他情形。

万彩网2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

万彩网（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

万彩网（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

万彩网二、限制性股票的解锁条件

万彩网本计划激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时满足以下条件：

1、公司业绩考核要求

本计划在2017至2019年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁。本计划在会计年度结束后进行考核，以2016年审计报告确定的2016年营业收入和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。

万彩网（1）首次授予的限制性股票考核要求

首次授予的限制性股票的激励对象的具体考核要求如下表：

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（2）预留授予的限制性股票考核要求

若预留部分于2017年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，具体如下：

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万彩网若预留部分于2018年度授予的，则本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2018-2019年两个会计年度。具体如下：

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以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

2、个人绩效考核要求

万彩网根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股票，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

3、晟喜华视员工的特殊考核条件

对于作为晟喜华视员工的激励对象，除在上一年度绩效考核为“合格”及以上以外，尚需满足如下考核要求（该等考核要求与晟喜华视的业绩情况挂钩）：

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万彩网以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润作为计算依据。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

万彩网三、解除限售条件设置的合理性说明

公司本次激励计划在公司层面选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面的业绩考核标准。营业收入增长率、净利润增长率能够最直观、有效地反映公司在市场中的地位以及运营状况。在综合考虑公司历史业绩、现时的公司状况、未来的发展规划及预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司拟订了本激励计划公司业绩考核的具体标准。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对于作为晟喜华视员工的激励对象单独设置与晟喜华视业绩指标挂钩的考核要求，能够更加合理及有效地对晟喜华视员工起到激励与约束的效果。

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万彩网综上所述，公司本次激励计划的考核标准设置具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

万彩网第七章 限制性股票的会计处理、业绩测算

万彩网公司限制性股票的会计处理，将按照《企业会计准则第11号－股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定执行，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、 限制性股票的会计处理

万彩网（一）首次授予1,140万股限制性股票

1、授予日会计处理

万彩网公司将根据收到激励对象缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，就公司的回购义务确认负债，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格（即授予价格）计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积），同时冲销回购义务确认的负债，即按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。

万彩网如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预留60万股限制性股票

因预留60万股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留部分限制性股票的授予日，该预留的60万股限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

万彩网二、限制性股票公允价值的计算方法

万彩网假设公司2017年3月、2018年3月分别授予激励对象限制性股票1,140万股、60万股，按照Black-Scholes期权定价模型计算，本计划分两次授予的限制性股票公允价值预测金额分别为2,301.90万元、504.02万元。本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

万彩网三、限制性股票对公司各期业绩的影响

万彩网若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。

（一）假设公司2017年3月首次授予激励对象1,140万股限制性股票，该部分限制性股票将分三期解锁，相应激励计划的成本将在2017年3月至2020年2月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：

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万彩网（二）假设公司2018年3月授予激励对象60万股限制性股票，该部分限制性股票将分两期解锁，相应激励计划的成本将在2018年3月至2020年2月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：

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（三） 假设公司60万股预留限制性股票于2017年授予激励对象，该部分限制性股票仍将分三期解锁，相应激励成本将在2017年至2020年分期摊销。该部分限制性股票的公允价值将在公司确定具体授予日后按照Black-Scholes期权定价模型重新计算。

上述成本摊销费用仅为测算数据，实际金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

万彩网由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

万彩网第八章 限制性股票的实施、授予及解锁程序

万彩网一、限制性股票的实施程序

万彩网1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案及《考核管理办法》；

3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

万彩网5、监事会核实股权激励对象名单；

6、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事的独立意见；

万彩网7、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

万彩网8、履行监管层要求的其他法定程序；

9、公司发出召开股东大会的通知；

10、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

11、在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

12、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划；

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13、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜；

14、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。

万彩网二、限制性股票的授予程序

1、本计划经股东大会审议通过后，即付诸实施；

2、股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

3、董事会按照本计划的规定确定授予日，并与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务。《限制性股票授予协议书》也是授出限制性股票的证明文件；

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

万彩网5、董事会根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜；

6、公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

三、限制性股票的解锁程序

万彩网1、在解锁日前，董事会对公司和激励对象是否达到解锁条件进行审核确认，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

万彩网2、在解锁日后，对于满足解锁条件的激励对象，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提出解锁申请。如激励对象未按期向公司提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。公司收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份的解锁事宜。

解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利，激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

万彩网同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在限售期内产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

第九章 公司、激励对象异动的处理

万彩网一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司的控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

万彩网3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

万彩网5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

万彩网二、激励对象个人情况发生变化

1、职务变更

万彩网（1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

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（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、退休

万彩网激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

万彩网（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起，激励对象已解锁股票不作处理，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购金额由法定继承人继承。

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

万彩网6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

万彩网第十章 限制性股票的变更和终止

一、限制性股票激励计划的变更

万彩网1、股东大会审议本计划前，公司拟对本激励计划方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

万彩网2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

万彩网（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、限制性股票激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：

万彩网（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

万彩网（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

万彩网（5）中国证监会认定的其他情形。

万彩网2、上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十一章 附则

万彩网一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

万彩网二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

喜临门家具股份有限公司

董事会

二〇一七年一月二十三日

万彩网喜临门家具股份有限公司

万彩网关于证券事务代表辞职的公告

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-003

万彩网喜临门家具股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表沈洁女士的辞职报告。沈洁女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不在公司担任任何职务。沈洁女士的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效，目前沈洁女士所负责的相关工作已完成交接，其辞去证券事务代表职务不会影响公司相关工作的正常进行。公司董事会将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，尽快聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。

沈洁女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对其在任职期间做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一七年一月二十五日

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-004

喜临门家具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万彩网一、董事会会议召开情况

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日在公司A楼国际会议厅召开第三届董事会第十五次会议。本次会议通知已于2017年1月18日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。

万彩网本次会议由公司董事长陈阿裕召集和主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，参加通讯表决的董事7人。会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，关联董事已就相关议案回避表决。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成决议。

万彩网二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

万彩网表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚已回避表决。

以上议案尚需提交股东大会审议。

万彩网（二）审议通过《关于〈喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚已回避表决。

万彩网以上议案尚需提交股东大会审议。

万彩网（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

万彩网2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

万彩网4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会根据薪酬与考核委员会的审核结果决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

万彩网7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

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8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

万彩网9、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关法律文件；

万彩网10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

万彩网关联董事陈阿裕、沈冬良、杨刚已回避表决。

以上议案尚需提交股东大会审议。

万彩网（四）审议通过《喜临门家具股份有限公司关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年2月13日下午14:00在浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司A楼国际会议厅召开公司2017年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

万彩网表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

三、上网公告附件

万彩网1、《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

2、《喜临门家具股份有限公司独立董事关于2017年限制性股票激励计划的独立意见》；

万彩网3、《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

万彩网4、《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一七年一月二十五日

万彩网证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-005

喜临门家具股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2017年1月23日在浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼2号会议室召开。公司监事陈岳诚、蒋杭、刘新艳出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议通过书面记名投票的表决方式形成决议。

万彩网二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

万彩网根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。经审核，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施股权激励计划合法、合规。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

万彩网表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

万彩网监事会认为：董事会制定的《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于促进公司发展战略和经营目标的实现，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

万彩网（三）审议通过《关于确定〈喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

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《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。对激励对象人员名单初步核查后，监事会认为：

1、《激励对象名单》与《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符。

2、列入公司《激励对象名单》的人员均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

万彩网3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

万彩网（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

万彩网（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

万彩网4、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

万彩网5、列入公司本次限制性股票激励计划《激励对象名单》的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

万彩网公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

三、上网公告附件

万彩网1、《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

2、《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

万彩网3、《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司监事会

二○一七年一月二十五日

证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2017-006

万彩网喜临门家具股份有限公司关于

万彩网召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

万彩网一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

万彩网(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

万彩网(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月13日 14 点 00分

召开地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司A楼国际会议厅

万彩网(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

万彩网网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月13日

至2017年2月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

万彩网涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

万彩网根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事何元福先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《喜临门家具股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》（2017-007号）

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

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本次会议的议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关决议已于2017年1月25日在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上披露。全部议案将在股东大会召开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站（）另行披露。

2、 特别决议议案：1、2、3

万彩网3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

万彩网应回避表决的关联股东名称：绍兴华易投资有限公司、陈阿裕、本次激励计划激励对象（如持有公司股票）

万彩网5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

万彩网(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

万彩网(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、 登记手续

（1） 符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。

（2） 符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

万彩网（3） 异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

1、 登记时间：2017年2月10日（星期五）上午9时至下午4点30分。

3、登记地点：

万彩网（1）浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司行政楼4楼董事会办公室。

六、 其他事项

万彩网1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、公司联系人：张毅、张彩霞

联系电话：0575-85151888转8068 0575-85159531

万彩网联系传真：057585151221

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

2017年1月25日

附件1：授权委托书

●报备文件

万彩网提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

喜临门家具股份有限公司：

万彩网兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

万彩网委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

万彩网委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-007

喜临门家具股份有限公司

万彩网独立董事关于股权激励公开

征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2017年2月8日至2017年2月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

万彩网●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

万彩网根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“喜临门”）其他独立董事的委托，独立董事何元福先生作为征集人就公司拟于2017年2月13日召开的2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况及对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何元福，其基本情况如下：

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1、何元福先生：男，1955年出生，中国国籍，大学本科学历，教授级高级会计师，注册会计师，中共党员，2012年1月退休。历任中国人民解放军战士、财务助理员、财务科科长、后勤处处长，浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科员，浙江省注册会计师协会副秘书长、秘书长、浙江省财政干部教育中心主任、浙江省中华会计函授学校副校长等职。曾兼任浙江菲达环保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司、浙江报喜鸟服饰股份有限公司、浙江网盛生意宝股份有限公司、海南海德实业股份有限公司、杭州中瑞思创科技股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司的独立董事。现任喜临门家具股份有限公司、宁波激智科技股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司、杭州蓝狮子文化创意股份有限公司、浙江台州路桥农村合作银行的独立董事。

2、何元福目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

万彩网3、何元福作为公司独立董事，以通讯方式出席了公司于2017年1月23日召开的第三届董事会第十五次会议，并对会议审议的《关于〈喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

4、何元福认为公司本次拟实施的《喜临门家具股份有限公司股票2017年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，该等限制性股票激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次股东大会的情况

关于公司2017年第一次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见2017年1月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公开披露的《喜临门家具股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

万彩网征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：

万彩网（一）征集对象：截止2017年2月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席2017年第一次临时股东大会会议登记手续的本公司所有A股股东。

（二）征集时间：2017年2月8日至2017年2月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

万彩网2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

万彩网（1）委托投票股东为法人/机构股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人/授权代表身份证原件、授权委托书原件、法人/机构股东账户卡复印件；法人/机构股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人/授权代表逐页签字并加盖股东单位公章；

万彩网（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

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万彩网（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2项的要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

万彩网委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：张彩霞

万彩网联系电话：0575-85151888转8068 0575-85159531

联系传真：0575-85151221

联系地址：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号公司董事会办公室

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

万彩网1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

万彩网2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

万彩网（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

万彩网（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

万彩网1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在股东大会召开24小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中选择一项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

四、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本公告任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告。

征集人：何元福

万彩网二○一七年一月二十五日

万彩网附件：独立董事征集投票权授权委托书

万彩网喜临门家具股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《喜临门家具股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》、《喜临门家具股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托喜临门家具股份有限公司独立董事何元福先生作为本人/本公司的代理人出席喜临门家具股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

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（授权委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。关联股东需回避表决。）

万彩网授权委托人姓名/名称（签字或盖章）：

万彩网授权委托股东身份证号码/营业执照号码：

授权委托股东持股数：

万彩网授权委托股东证券账户号：

签署日期：

万彩网本项授权的有效期限：自签署日至2017年第一次临时股东大会结束。

万彩网证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-008

喜临门家具股份有限公司

复牌提示性公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月24日披露了《重大事项停牌的公告》，公司因筹划限制性股票激励计划的事项，经申请，公司股票自2017年1月24日起连续停牌。

2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议并审议通过了《关于〈喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容将于2017年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易网站（）披露。

根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年1月25日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一七年一月二十五日